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干货 | 关于股权架构设计,这些你必须知道!

董秘俱乐部 2021-01-12 14:41:33

资料来源:凤凰科技、知乎@黄继新、知乎@郁子,创客君整理,转自前海梧桐创客


都是股权惹的祸



“千万别跟最好的朋友合伙开公司。”这是由佟大为饰演《中国合伙人》王阳说出的经典台词。如果你以为这只是电影中一个笑料那就太天真了。曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资,市场估值达到5000万却最终倒闭。而反思“千夜”倒闭的原因,创始人冯钰则认为,“其实问题核心还是股份结构不合理”。股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且,在最开始如果没有处理好,很可能为今后的创业失败埋下隐患。





股权分配的重要性


股权分配问题在最开始如果没有处理好,很可能为今后的创业失败埋下隐患。在创业开始的“蜜月期”股东们可能不会发生太大争执正所谓可以共患难,难以同甘甜。尤其创业到了一定阶段,基本步入正轨时,最容易出现分歧,如果在这个创业团队中没有一个人拥有绝对的控制权,谁也不服气谁,可能最终的结果就是分道扬镳,导致创业失败。


1、明晰合伙人的权、责、利

合伙创业讲究情怀没错,但最终也是要实现实际利益,怎么能够体现你的利益和价值,很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用,以及利益的重要体现。


2、有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜,大家觉得,什么股比不股比的,先不说,先做下去,把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题,因为在刚开始关系好的时候,大家都不能好好谈,出现问题肯定更不能好好谈,最终的结果是创业项目受到影响。


3、影响公司的控制权

通过开头的案例可以看出,都是控制权的问题,如果他们的股比能形成一个核心的控制权,争议完全可以避免。


4、方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候,会关注你的产品,关注你的情怀,关注你的进展,也一定会关注你的股权架构合不合理,如果是看到比较差的股权架构,他们是肯定不会投资的。


5、进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标,只要IPO,资本市场就一定要求你的股权结构要明晰,合理。



创业公司如何进行股权分配



首先我们要清楚,影响股权分配比例的主要因素包括哪些呢?



经验和资历的丰富度。设想:十年从业经验、有过创业背景的A 和在大公司工作了四年的B 共同创业。


对公司未来成长的贡献。设想:一个偏渠道运营、技术门槛不高的互联网公司,有商务推广背景的A 和有技术背景的B 共同创业。


获取资源的能力。设想:与大量业内优秀人才交好、熟悉产业上下游各环节,容易获得风投机构信任的A,和一直埋头苦干、鲜少抬头看路的B 共同创业。


对产品/用户/市场的精通和了解。设想:一个做互联网消费级产品的公司,有在腾讯四年的负责核心产品运营经验的A,和有在外包公司六年的项目管理经验的B共同创业。


热情、专注、坚定的程度。设想:疯狂地花时间去思考/研究/打磨/优化产品、即使全世界的人都怀疑他也能坚持下去的A,和想法不多、但容易被鼓动、执行力超强的B 共同创业。


人格魅力、领导力。设想:A 和B 共同创业,谁更能吸引人才加入、鼓动团队的士气、给大家持续注入愿景和理想、即使在最艰苦的时候也能保持团队的凝聚力。


股权分配具体应该如何操作呢?



有的人认为合伙人股权应该该平均分配,事实上,最错误的做法是股权五五分,五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执,正所谓可以共患难,难以同甘苦。到了一定阶段,出现分歧的时候,如果有没有一个人拥有绝对的控制权,可能谁也不服气谁,最终的结果就是分道扬镳,创业失败。


冯仑在《行在宽处》提到,有一种说法是大股东保持30%-50%左右的股份比较好,考虑到公司治理的问题,避免一股独大,独断专权。另外一个大股东20%-30%之间,既有动力又有商量,达到治理和利益的平衡。


基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则,相对理想的股权分配是持1/2以上股权,更理想是2/3以上。以下试图对创始人的股权具体的操作问题作出一般性阐述。


确定创始人是谁。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看,拿不拿工资,如果在最开始,都不能支付工资给你,那你就是创始人。


确定每位创始人的身价。苹果,起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%,韦恩10%;谷歌,佩吉和布林一人一半;Facebook,扎克伯格65%,萨维林30%,莫斯科维茨5%。


试着把“确定身价”分为以下几个环节:


①初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。


②召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO,但如果是他召集了大家一起来创业,他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么,现在的股权结构为105/100/100。


③创业点子及执行很重要(股权增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功,那么他的股权可以增加5%(如果你之前是105,那增加5%之后是110.25%



看看facebook在创业初期的情况。当时,扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”,而萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的,但这么做不可能成就一家伟大的公司,扎克伯格对此心知肚明。可见扎克伯格在创业的点子上是更为关键的人物。


④迈出第一步最难(股权增加5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手实施,比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本,或者其他对吸引投资或贷款有利的事情,那么这个创始人额外可以得到的股权,从5%到25%不等。


⑤CEO,即总经理应该持股更多(股权增加5%)。CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用,要大于一个好的CTO,所以担任CEO职务的人股权应该多一点点。


⑥全职创业是最最有价值的(股权增加200%)。如果有的创始人全职工作,而有的联合创始人兼职工作,那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大,而且项目失败的情况下冒的风险也更大。



苹果电脑是沃兹尼亚克开发的,但乔布斯和沃兹股份一样(沃兹的父亲对此非常不满),因为乔布斯不仅是个营销天才,而且拥有领导力,对公司未来意志坚定激情四射,全职创业。而沃兹生性内敛,习惯于一个人工作,并且只愿意兼职为新公司工作,乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职


⑦信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)。如果创始人是第一次创业,而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目,那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端情况下,某些创始人会让投资人觉得非常值得投资,这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险,所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。


Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔,他注资50万美元,获得10%股份。这之后,Facebook的发展可谓一帆风顺,不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元,公司估值1亿美元。7年后的2012年,Facebook上市,此时公司8岁。


⑧现金投入参照投资人投资。很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权,因为最早期的投资,风险也往往最大,所以应该获得更多的股权。


最后进行计算。现在,如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250,那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数,再计算他们每个人的持股比例:33%/25%/42%。


除了确定每位创始人的身价,有关股权的机制设立问题也不容忽视。


设立创始人股权的退出机制


作为创业企业,如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制,允许中途退出的合伙人带走股权,对退出合伙人的公平,但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平,对其它合伙人也没有安全感。


对于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股权;另一方面,必须承认合伙人的历史贡献,按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格,涉及两个因素,一个是退出价格基数,一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价,也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金,加合理利息回报。至于选取哪个退出价格,不同公司会存在差异。


股权与分红权的分离


分红权和股权可以分离,表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人,可以给与较大的分红权,但对于承担风险较大的,应给与较大的股权。具体做法可以参照最后一个案例。


股权协议的约定


一些公司出现拥有股权的合伙人在创业过程中出现了,违背创业企业利益的行为,比如泄密或者携带知识产权另立门户等,为了保护创业企业其他合伙人的利益,最好在协议中约定这些对股权的限制条款。


乔布斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果公司,没有一个创始人愿意失去自己的公司,而他们也有办法做到这一点,那就是采用双层股权结构(就是前文提到的表决权和分红权分离的做法)。苹果当年是单一股权结构,同股同权,苹果上市后,乔布斯的股权下降到11%,董事会里也没有他的铁杆盟友(他本以为马库拉会是),触犯众怒后的结局可想而知。





谷歌则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式,佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票,每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年,谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样,即使总股本继续扩大,即使创始人减持了股票,他们也不会丧失对公司的控制力。





Facebook前年上市时同样使用了投票权1:10的AB股模式,这样扎克伯格一人就拥有28.2的表决权。此外,扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议,在特定情况下,扎克伯格可代表这些股东行使表决权,这意味着他掌握了56.9%的表决权。


在中国,公司法规定同股同权,不允许直接实施双层或三层股权结构,但公司法允许公司章程对投票权进行特别约定(有限责任公司),允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使(股份有限公司)。



结语


过去创业者一人包打天下,不需要考虑合伙人股权问题。但是,我们已经进入了合伙创业的新时代,合伙创业成为互联网时代成功企业的标配。在对待和处理创业合伙开公司这种重要的商事行为时,应当从在商言商的思维方式出发,而不能一味就着哥们义气和江湖道义。创业者必须学习和重视股权分配的常识。当然,股权分配问题是一种博弈,是不同角色之间的讨价还价,也取决于不同人的性格,没有一个标准答案,具体问题具体分析,企业初期如若不知如何科学的分配,可尝试找梧桐创客咨询,所谓磨刀不误砍柴工,创业不易,且创且珍惜。


课程大纲:

1、案例与理念:网宿科技、华为、老干妈;

2、激励工具:限制性股票、期权、实股、分红权、增值权等;

3、方案落地:股权激励方案案例剖析及要点解读;

4、操作难点:约束退出、持股平台、税务筹划、业绩考核等。

课程目的:

1、股权激励是“老板学”,是“老板”向“团队”的组织变革。但股权激励亦是“双刃剑”;

2、股权激励与资本结合已不再是简单的“人才”问题!通过本模块,将从股权激励理念人手;

3、尤其是结合“人性”的“中国式股权激励”的讲授,将让您受益匪浅。

课程安排:

授课老师:

何志聪 --- 上海荣正咨询合伙人 执行总经理

中国企业“股权激励”领域的实战权威专家,从业经历近十五年,⼀直致力于人力资源管理、股权激励、金融创新等方面的研究,拥有丰富的项目咨询和运作经验,服务过招商银行、青岛海尔、江西铜业、乐视网、探路者、东方财富等知名企业。

多次参与证监会和国资委有关薪酬分配、股权激励、企业改制等政策的草拟和修订工作。《新财富》、《董事会》、《第⼀财经》、《每日经济新闻》等多家财经媒体的常年顾问。

上海交大、浙江大学、清华大学等高校总裁班股权激励课程特约讲师。



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开班时间:每年春、秋两期,滚动授课;共14天(共84课时),6个月为一周期;

资本市场是动态的,课程亦动态更新;

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上课时间:每月一到两次,每次2天,均在周末;     

授课地点:上海 · 虹桥商务城


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【课程 设置

课程模块

课程大纲

授课时间

IPO之顶层设计

董、监、高必修

IPO战略

ØIPO新政及审核趋势           

ØIPO标准、申报及保荐流程

ØIPO财务/法律及被否案例      

Ø香港及境外上市

6天

(36课时)

股权激励

Ø案例:网宿科技、华为、老干妈等

Ø工具:期权、实股、分红权、现金奖励、增值权

Ø剖析:股权激励方案案例剖析及要点解读

Ø解读:约束与退出、持股平台与税务、股份支付、业绩考核

股权融资

Ø私募股权基金运作(募、投、管、退)与监管

Ø股权投资协议核心条款解读:对赌、回购、估值等

并购重组

Ø并购方案及核心条款设计:估值、业绩承诺、支付交割、整合

Ø从券商投行角度谈并购的撮合及谈判技巧

财务总监必修

IPO财务策略

IPO审核门槛与审核要点(八项注意)

Ø持续盈利能力:盈利规模/盈利质量;

Ø成本费用:是否规范合理;税务问题:

Ø关注合规且无重大依赖;       

Ø营业收入:是否规范真实;

Ø资产质量:资产良好负债合理; 

Ø现金流量:是否匹配性;

Ø会计基础:是基础更是门槛;   

Ø规范运行:一定考虑周全。

4天

(24课时)

IPO之财务策略--崎岖与陷阱

Ø出发前的准备--账务整理;

Ø业务整合---同一控制下企业合并;

Ø引进PE机构--企业估值方法;

Ø股权激励--股份支付;

Ø中介机构选择--选择的关键要点;

Ø尽职调查--重点历史问题的发现与解决;

Ø改制--确认计量报告核心问题处理、税收;

Ø辅导与验收--内部控制规范化运营

董秘会秘书必修

规范治理

与资本运作

董秘必备职能--信息披露

Ø定期报告与临时报告(年报编制单独安排)           

Ø“三会一层“规范运作实务

Ø投资者关系管理与资本市场监管

4天

(24课时)

董秘必备职能--规范治理运作

Ø关联交易与同业竞争管理        

Ø内幕信息与内幕交易管理

Ø关联方资金占用与对外担保管理  

Ø募集资金使用与管理

董秘必备职能--资本运作

Ø股权融资:IPO、增发、配股、可转债等实务

Ø债权融资:短融、中票、公司债、资产证券化等实务

Ø并购重组:方案设计、审核要点、操作实务等

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授课老师均来自资本市场一线具有十年以上专业经验成功案例的资深实战专家;课程自2009年创业板开启时运营,多年磨合、改进,已打造专业、稳定、默契的专家团队。(官方机构:深圳证券交易所、上海证券交易所、全国股转系统公司、上海股交中心;中介机构:招商证券、申银万国证券、西南证券、中信证券、法国巴黎银行;专业机构/上市公司) 


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